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  1. 添加时间:2019-10-02
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  www.61982.com。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十三次(临时)会议于2019年9月16日下午14:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼公司4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开,会议通知已于2019年9月12日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事8人,实际参会董事8人。会议由董事长赵福君主持,在保证所有董事充分发表意见的前提下,进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

  一、会议逐项审议并通过了《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的议案》,关联董事赵福君已回避本议案表决,该议案尚需提交股东大会审议,具体审议情况如下:

  1.1 关于签订《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事赵福君已回避该分项议案表决。

  1.2关于签订《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》的议案;

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事赵福君已回避该分项议案表决。

  该议案详细内容及上述两项协议的主要内容详见公司于2019年9月18日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()发布的《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》和《关于控股股东承诺事项的公告》。独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见详见2019年9月18日的信息披露媒体巨潮资讯网()。

  二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次关联交易相关事宜的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  为确保本次交易的顺利进行,根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次关联交易相关事宜,包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次交易有关的协议、合同和文件,以及办理相关股权转让手续等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至资产交割完成之日止。

  三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》详见2019的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ● 本次股权转让属于北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或 “久其软件”)与关联方北京启顺通达科技有限公司(以下简称“启顺通达”)之间的关联交易;在本次交易的同时,为减少上市公司损失并保护中小股东利益,公司拟接受关联方启顺通达与控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)在特定情形下的补偿安排。本次交易及补偿安排尚需获得公司股东大会批准,但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易的价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据确定。

  ● 本次交易及关联方补偿安排事项已经公司第六届董事会第四十三次(临时)会议审议通过,关联董事赵福君已回避表决,独立董事对该交易及关联方补偿安排事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易及关联方补偿安排事项尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东须回避表决。

  ● 本次股权转让事项的目的是为了保护中小股东及上市公司利益,积极消除2018年度保留意见事项的不利影响,本次交易对公司的影响及交易可能存在的风险情况,具体详见本公告“六、本次关联交易目的、对上市公司的影响及存在的风险”。

  为了维护中小股东及上市公司利益,尽快消除公司2018年度保留意见事项的不利影响,2019年9月16日,公司与关联方启顺通达、全资子公司上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”或“标的公司”)共同签署《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》,拟将公司持有的上海移通100%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)转让给启顺通达(以下简称“本次交易”或“本次股权转让交易”)。本次股权转让交易作价系根据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股权转让涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第020948号),按照资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值30,289.95万元为定价依据,经双方协商确定,本次交易作价为30,300万元。

  与此同时,公司与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》,且久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》,上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关制度的规定,本次交易及关联方补偿安排构成关联交易,但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让交易完成后,上海移通将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易及关联方补偿安排事项已经公司第六届董事会第四十三次(临时)会议审议通过,关联董事赵福君已回避表决,公司独立董事对本次股权转让关联交易及关联方补偿安排事项发表了事前认可意见和独立意见。本次股权转让交易及关联方补偿安排尚须获得公司股东大会的批准,与本次交易及关联方补偿安排有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  北京启顺通达科技有限公司系公司实际控制人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易于2019年9月12日发起设立的特殊目的主体公司,启顺通达的股东情况如下:

  赵福君,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码8******,现任公司董事长。

  赵福君与董泰湘系夫妻关系,赵福君持有公司11%的股权、董泰湘持有公司10.07%的股权,其二人合计直接及间接通过久其科技持有公司44.20%的股权,董泰湘、赵福君夫妇为公司实际控制人。

  在以上公司前十名股东中,启顺通达实际控制人赵福君与董泰湘、久其科技为公司一致行动人。除以上股权关系外,启顺通达与上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  2019年2月25日,公司在对上海移通实施业务审计时,发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为,并于次日向公安机关报案,随后委派执行董事,更换其法定代表人,积极推进上海移通日常经营工作开展。截至2019年4月25日,公司已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件,分别对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案(以下合称“上海移通有关案件”),目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中,部分涉案人员已被公安机关控制。

  2017年1月20日,公司与久其科技、Etonenet(HongKong)Limited(移通网络(香港)有限公司,以下简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新(以下简称“原出售方”)签订了《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》(以下简称“原《收购协议》”)。原《收购协议》约定,根据银信资产评估有限公司出具的评估报告(银信评报字[2017]沪第0030号),按照收益法标的公司股东全部权益价值14.86亿元,以此为基础,经各方友好协商,交易总作价14.5亿元,久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权,上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权。该次收购完成后,上海移通成为公司的控股子公司,上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。该交易经公司第六届董事会第二次(临时)会议和2017年第一次临时股东大会审议通过,并于2017年3月15日完成资产过户,至此,公司持有上海移通51%股权,同时久其科技持有上海移通49%股权。

  2017年5月,久其科技一次性向香港移通支付上海移通49%股权转让对价7.056亿元现金。2017年4月和2018年5月,根据经审计的上海移通2016年度、2017年度业绩完成情况,公司分别向香港移通支付51%部分股权的第一期和第二期现金对价合计4.869亿元。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月26日出具的《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]ZG11234号),上海移通2018年度业绩承诺完成率仅为36.54%,并且因发生上海移通有关案件情况,第三期现金对价2.448亿元尚未支付。

  2018年3月6日,公司与久其科技签署了《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股权转让协议》(以下简称“原《49%股权转让协议》”),根据银信资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2017]沪第1248号),按照收益法评估的标的公司全部股权价值人民币163,500.00万元,以此为基础,经双方友好协商,确定公司购买久其科技持有的上海移通49%股权作价为8亿元。该次交易完成后,上海移通成为公司的全资子公司。该交易经公司第六届董事会第二十一次(临时)会议和2018年第三次临时股东大会审议通过后,于2018年4月8日完成资产过户,至此,公司持有上海移通100%股权。公司已向久其科技支付7.96亿元现金对价,后因发生上海移通有关案件情况,截至目前仍有400万元现金对价尚未支付。

  2018年6月11日,公司第六届董事会第二十五次(临时)会议审议批准了《关于以自有资产抵押向银行申请并购贷款的议案》,公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款,贷款期限不超过五年,同时公司以持有的上海移通100%股权质押,并以部分自有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物。截止本公告披露之日,上海移通100%股权仍处于质押状态,公司将积极与银行方面协调解除股权质押有关事宜,为本次交易标的资产工商变更登记手续创造必要条件。

  公司聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和致同会计师事务所(特殊普通合伙)分别对标的公司2018年度和2019年1-6月财务报表进行审计,并分别出具了《上海移通网络有限公司2018年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2019]第ZG11460号)及《上海移通网络有限公司专项审计报告》(致同专字(2019)第110ZB6480号)。

  1. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日对上海移通2018年度财务报告出具保留意见审计报告

  截至2018年12月31日,上海移通考虑了相关款项回收的不确定性,对中云通科技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备。同时,上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中,立信会计师事务所(特殊普通合伙)表示无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。因此,立信会计师事务所(特殊普通合伙)无法确定上述款项的列报是否正确,是否有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于久其软件,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)提示:我们提醒财务报表使用者关注,母公司北京久其软件股份有限公司在对上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计,发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为,并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日,久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件,分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案,目前案件侦查工作正在进行中,案件情况存在不确定性。

  2. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月2日对上海移通2019半年度财务报告出具保留意见审计报告

  截至2018年12月31日,上海移通对中云通科技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备;同时,上海移通在其他应付款中列报了北京凌渡科技有限公司等7家单位往来款项合计4,612.95万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计上海移通2018年度财务报表后针对该等事项出具了保留意见的审计报告。截至2019年6月30日,上海移通对中云通科技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备,其他应付款中列报的北京凌渡科技有限公司等8家单位往来款项合计4,782.75万元。在审计过程中,致同会计师事务所(特殊普通合伙)表示无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及应收款项、预付款项的可收回性。因此,致同会计师事务所(特殊普通合伙)表示无法确定上述款项的列报是否正确,亦无法确定是否有必要对预付款项、其他应收款、其他应付款、信用减值损失及财务报表其他项目做出调整建议,以及无法确定应调整的金额。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为:我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于上海移通,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)提示:我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十所述,北京久其软件股份有限公司发现上海移通个别员工存在不法行为,并于2019年2月26日向公安机关报案。久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知书,分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案。截至2019年9月2日,案件侦查工作正在进行中,案件情况对财务报表的影响存在不确定性。

  由于上述保留意见事项影响,2019年4月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对久其软件2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第ZG11458号)。如果本次股权转让交易能够顺利实施,标的资产交割完成后,公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

  标的资产顺利完成交割是前述保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响是否消除的前提条件。公司将按照相关证券法律法规要求及时履行程序加快完成上述标的资产的转让交割工作,消除保留意见的影响,但不排除由于上海移通有关案件或其他尚不可预知的风险因素影响,导致本次股权转让存在交易未能完成或被暂停、终止或取消的风险。

  本次交易转让标的资产后,上海移通将不再纳入上市公司合并报表范围,公司不存在为上海移通提供担保、委托上海移通理财,以及上海移通占用上市公司资金等方面的情形。

  公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行了评估,并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权转让涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第020948号)。本次上海移通100%股权的交易定价以按资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值30,289.95万元为依据,经双方协商确定,交易作价为30,300万元。

  此外,为确保本次交易定价的公允性,若后续上海移通有关案件已有司法会计鉴定结论,且该司法会计鉴定结论明确认定截至本次交易基准日的标的公司的净资产值显著高于本次经审计净资产值的,久其软件有权对本次交易标的资产进行追溯评估,并且,公司董事会有权决定调整本次交易股权转让价款。

  北京中同华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和市场法两种评估方法,按照必要的评估程序,对上海移通股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估,具体结论如下:

  资产基础法的评估值为30,289.95万元,市场法的评估值29,768.22万元,两种方法的评估结果差异521.74万元,差异率1.72%,差异率较小。并且基于以下因素,本次选用资产基础法结果作为最终评估结论,即上海移通的股东全部权益价值评估结果为30,289.95万元:

  在进行市场法评估时,虽然评估机构对上海移通可参考公司进行充分必要的调整,但是仍然存在评估人员未能掌握可参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,而导致评估结果与实际企业价值存在离散程度较大的风险。同时,上海移通有关案件尚无确定性结论,并且原管理团队擅离岗位,目前经营管理层尚未确立,经营管理状况与可参考公司相差较大。上海移通评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估。因此,本次评估选定以资产基础法评估结果作为上海移通股东全部权益价值的最终评估结论。

  以上标的资产评估价值均为具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估得出的评估结论。本次交易评估价值为30,289.95万元,与公司在2018年度审计过程中,商誉减值测试并核实截至2018年12月31日上海移通全部权益价值的评估价值29,969.76万元,不存在较大差异。

  但本次交易与收购上海移通51%股权和49%股权的两次历史交易的评估价值存在较大差异,主要原因是由于本次交易的背景,以及标的资产经营现状和财务状况与之前历次交易存在较大差异。因上海移通有关案件情况存在不确定性,并且上海移通原总经理、COO、财务部经理及销售主管等主要管理人员擅离岗位,致使上海移通的经营受到了很大影响;目前公司新的管理层尚未确立,无法对公司未来经营收益及风险做出合理预测,故本次评估无法采用收益法,而采用资产基础法和市场法的评估方法,并且选取以资产基础法评估结果作为上海移通股东全部权益价值的最终评估结论。

  2019年9月16日,公司(甲方)、启顺通达(乙方)与上海移通(丙方)签署了《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》(以下简称“《19年协议》”或“《本次交易协议》”),协议主要条款内容如下:

  2019年9月16日,公司(甲方)与启顺通达(乙方)、上海移通(丙方)及久其科技(丁方)签署《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》(以下简称“《19年诉讼及赔偿安排协议》”),协议主要条款内容如下:

  2019年9月16日,久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补偿责任的承诺函》,承诺函主要内容如下,控股股东承诺函公告全文详见于2019年9月18日在信息披露媒体发布的《关于控股股东承诺函的公告》:

  为进一步保障久其软件及中小投资者利益,久其科技作为久其软件的控股股东,特此向久其软件作出进一步承诺如下:

  1.1 启顺通达未按照《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.4条的约定足额支付启顺通达补偿金的,久其科技在此承诺:于启顺通达补偿金的最后付款日起3个工作日内,就未足额支付的部分代启顺通达向久其软件支付。

  1.2 本承诺函自《19年协议》和《19年诉讼及赔偿安排协议》生效,久其科技盖章且经授权代表签署后具备法律约束力。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月26日出具的《北京久其软件股份有限公司关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZG11235号),公司在2018年度审计中已对收购上海移通形成64,766.04万元商誉计提全额减值准备,截至目前,公司已不存在因收购上海移通导致的商誉减值风险。并且,本次交易作价系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据确定,交易定价公允,因此,本次交易的实施将不会对公司的财务状况和当期损益造成较大影响。

  2. 剥离风险资产并及时止损,有利于提升公司资产经营稳定性及内部控制可靠性

  因为上海移通有关案件已对上海移通的财务状况和日常经营造成严重不利影响,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海移通网络有限公司专项审计报告》(致同专字(2019)第110ZB6480号),2019年半年度上海移通净利润较上年同期大幅下滑92.89%,因此,不排除日后上海移通亦会发生因或有债权债务纠纷而导致资产损失进一步加剧的情形,从而对上市公司经营业绩与内部控制造成持续不利影响的风险。鉴于此,对上市公司来说,尽早剥离标的资产,不仅有助于上市公司提升整体资产经营的稳定性,而且有助于增加上市公司内部控制的可靠性。

  由于上海移通保留意见事项影响,2019年4月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对久其软件2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第 ZG11458号)。保留意见审计报告不仅对公司信誉构成严重影响,也打击了投资者对公司发展的信心。如果本次股权转让交易能够顺利实施,标的资产交割完成后,公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除,有利于维护公司及中小股东利益,重树广大投资者对公司未来发展的信心。

  公司2019年4月30日披露的《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中提到消除保留意见的有关措施,包括出于维护中小股东和上市公司利益之考虑,控股股东拟对上市公司部分损失承诺采取一定的补偿。本次交易完成后,特殊目的公司关联方启顺通达将持有上海移通100%股权,将承担上海移通后续经营可能发生的风险,同时关联方启顺通达和控股股东久其科技将自愿承担因上海移通49%部分股权交易存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿工作,有助于增强上市公司获偿的确定性,能够在一定程度上降低上市公司在上海移通有关案件中的部分损失。

  截至2019年6月30日,公司向工商银行北京经济技术开发区支行申请的并购贷款余额为2.8亿元,目前,本次交易标的资产上海移通100%股权仍因此笔贷款而质押。若公司不能及时足额偿还贷款,或银行方面对标的资产解除质押流程和手续较为复杂,则面临标的资产无法及时完成工商变更登记的风险。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。若本次关联交易事项无法获得大多数中小股东的支持与认可,则面临交易无法实施的风险。

  目前公安机关正在对上海移通有关案件进行侦查,但因主要嫌疑人尚未到案,案件的复杂度及时间周期无法预估,案件结论亦存在不确定性。不排除后续由于司法机关判决或仲裁机构裁决对公司不利,而对本次交易实施、控股股东的补偿带来不确定性风险。

  本次交易中关联方启顺通达将在约定情形下以现金方式补偿上市公司因上海移通49%股权重大问题而造成的损失,并且控股股东承诺对启顺通达的补偿承担差额补足。前述补偿资金来源于启顺通达和久其科技的自有或自筹资金,以及久其科技可能获得的原出售方赔偿资金。获赔资金受到原出售方的实际赔偿能力及诉讼程序的限制;而久其科技作为一家投资平台型企业,若后续因市场经济下行、投资变现不及时或债务集中兑付等原因可能导致短期资金周转出现问题,则可能存在对上市公司的补偿承诺无法按时履行的风险。

  自2019年年初至本公告披露之日,除本次交易外,2019年4月2日,经公司第六届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,为支持公司业务发展,降低财务费用,久其科技以其非公开发行可交换公司债券募集的资金向公司提供人民币9,656万元的财务资助借款,借款期限不超过12个月,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。截至本报告披露日,此笔借款产生的利息约为169.14万元。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事在认真审阅有关资料后,对公司第六届董事会第四十三次(临时)会议审议的向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排之关联交易事项进行了认真的事前和事中审查,并发表以下事前认可意见和独立意见:

  公司拟向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权并接受关联方补偿安排,该关联交易的实施将有助于公司剥离不良资产,消除保留意见审计事项影响,并降低公司损失,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十三次(临时)会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事赵福君须回避表决。

  该项关联交易及补偿安排的实施符合公司当前实际情况,有利于降低因上海移通事项造成的损失,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时,关联董事赵福君已回避表决,非关联董事经表决审议通过上述关联交易,会议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权并接受关联方补偿安排的关联交易事项。

  3、《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》

  5、《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补偿责任的承诺函》

  6、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海移通网络有限公司专项审计报告》(致同专字(2019)第110ZB6480号)

  7、北京中同华资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股权转让涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第020948号)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”或“久其软件”)拟将上海移通网络有限公司(下称“上海移通”)100%股权转让给关联方北京启顺通达科技有限公司(下称“启顺通达”)并接受关联方补偿安排的事项,公司于2019年9月16日收到控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)签署的《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》,具体情况如下:

  2017年1月,久其科技、久其软件与上海移通的原股东(指Etonenet (Hong Kong) Limited、黄家骁和张迪新,下称“原出售方”)签署《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》,久其软件受让原出售方出售的上海移通51%股权,久其科技受让原出售方出售的上海移通49%股权。2018年3月,久其科技与久其软件签署《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股权转让协议》,约定久其科技将其持有的上海移通49%股权转让给久其软件。

  因公安机关已对原出售方涉嫌合同诈骗等违法犯罪行为立案调查,预期将对上海移通的财务状况、业务经营造成不利影响。为避免影响久其软件上市公司及中小投资者的利益,2019年9月16日,启顺通达与久其软件签署《关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》(下称“《19年协议》”)、《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》(下称“《19年诉讼及赔偿安排协议》”),启顺通达依据《19年协议》支付现金对价购买久其软件持有的上海移通100%股权。

  为进一步保障久其软件及中小投资者利益,久其科技作为久其软件的控股股东,特此向久其软件作出进一步承诺如下:

  1.1 启顺通达未按照《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.4条的约定足额支付启顺通达补偿金的,久其科技在此承诺:于启顺通达补偿金的最后付款日起3个工作日内,就未足额支付的部分代启顺通达向久其软件支付。

  1.2 本承诺函自《19年协议》和《19年诉讼及赔偿安排协议》生效,久其科技盖章且经授权代表签署后具备法律约束力。

  以上承诺中提及的《19年协议》和《19年诉讼及赔偿安排协议》的主要条款详见公司于2019年9月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》。

  公司将根据以上承诺内容,督促控股股东切实履行承诺,维护上市公司及全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第四次临时股东大会将于2019年10月10日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将有关事项通知如下:

  经公司于2019年9月16日召开的第六届董事会第四十三次(临时)会议审议,决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月10日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月9日下午15:00至2019年10月10日下午15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  1、截至2019年9月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  议案1需逐项表决,且议案1.01和1.02涉及关联交易,关联股东需回避表决。

  根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事李岳军作为征集人,拟向公司全体股东征集对上述议案的委托投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见2019年9月18日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  上述议案已分别经公司第六届董事会第四十三次(临时)会议审议通过,具体内容详见2019年9月18日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  (1)自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记(登记须在2019年9月30日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话方式登记。

  参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(cn)参加投票,网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

  3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行;

  兹授权委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席北京久其软件股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并按照以下指示对会议议案投票,本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果由本人(本单位)承担。有效期限:自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

  注:您如欲投票表决,则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。

  投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  议案1.00需逐项表决,对议案1.00投票视为对议案1.01和1.02表达相同投票意见。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月9日15:00至10月10日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定,并按照其他独立董事的委托,独立董事李岳军先生作为征集人就公司拟定于2019年10月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

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