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关联交易]久其软件:关于现金收购上海移通网络有限公司、上海恒

  1. 添加时间:2019-10-09
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  二是开展金融分期购等科技”)拟以现金支付方式收购上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”)

  称“标的公司”)。本次交易的具体方案包括:根据银信资产评估有限公司出具的

  评估报告(银信评报字[2017]沪第0030号),按照收益法标的公司股东全部权益

  价值14.86亿元,以此为基础,经各方友好协商,本次交易总作价14.5亿元,久

  其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和

  49%股权,上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权(以

  下简称“本次交易”)。标的公司承诺2016年-2018年净利润不低于人民币8,000

  万元、10,400万元和13,500万元(净利润以合并报表归属于母公司股东的净利

  完成后,上海移通成为公司的控股子公司,上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。

  2017年1月20日,公司与控股股东久其科技、Etonenet (HongKong) Limited(移通网络(香港)有限公司,以下简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新签订《收

  “收购协议”)。协议约定,根据银信资产评估有限公司出具的评估报告(银信评

  报字[2017]沪第0030号),按照收益法标的公司股东全部权益价值14.86亿元,

  以此为基础,经各方友好协商,本次交易总作价14.5亿元,久其软件和久其科

  技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权,上海

  移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权(以下简称 “本次

  交易”),标的公司承诺2016年-2018年净利润不低于人民币8,000万元、10,400

  万元和13,500万元(净利润以合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经

  资源整合等服务。久其科技于1999年参与发起设立久其软件,2009年8月久其软件在国内A股实现上市,2015年,久其科技

  本增加到1,050万元。新增的1,000万元,分别由董泰湘以货币形式追加投入500

  万元,赵福君以货币形式追加投入400万元,欧阳曜以货币形式追加投入100

  久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇,157.5万元转让给施瑞

  其科技157.5万元出资额转让予赵福君。同日,赵福君与李坤奇签订《出资转让

  注:董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系,天津君泰融汇投资中心(有限合伙)系董泰

  及截至2016年12月31日公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

  人员等方面不存在关联关系,以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  黄家骁,男,中国国籍,身份证号码310109******0036,现任上海恒瑞法

  定代表人和执行董事、上海移通监事,间接持有上海移通100%股权,并直接持

  截至2016年12月31日公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

  张迪新,男,中国国籍,身份证号码310102******1215,现任上海恒瑞监

  截至2016年12月31日公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

  国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系,在移动应用技术、

  兴业银行)、电子商务(如美团)、快速消费品(如星巴克咖啡)、休闲娱乐(如

  通合伙)对标的公司2014年、2015年及2016年1-10月(以下简称“最近两年

  及一期”)财务报表进行审计,并出具《上海移通网络有限公司审计报告》(信会

  师报字[2017]第ZE50003号)、《上海恒瑞网络信息有限公司审计报告》(信会师

  报字[2017]第ZE50004号)和《上海移通网络有限公司模拟合并审计报告》(信

  会师报字[2017]第ZE50002号)(以下简称“《模拟合并审计报告》”)。

  的公司进行了评估,并出具《评估报告》(银信评报字[2017]沪第0030号)。本

  次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值14.86亿元为参考基

  准,经交易各方友好协商,本次交易上海移通100%股权作价14.40亿元,其中

  久其软件收购上海移通51%股权作价7.344亿元,久其科技收购上海移通49%股

  权作价7.056亿元。上海移通收购上海恒瑞100%股权作价1,000.00万元。

  2017年1月20日,公司(甲方1)与久其科技(甲方2)、张迪新(丙方)

  黄家骁(丁方)、香港移通(戊方)签署了《收购协议》(甲方1与甲方2合称受

  股权,对价为人民币7.056亿元;同时,甲方1受让香港移通持有的上海移通剩

  余51%股权,对价为人民币7.344亿元。本步骤完成后,上海移通变更为内资公

  司;(2)上海移通变更为内资公司后,上海移通购买上海恒瑞100%股权,对价

  为人民币1,000.00万元。本步骤完成后,上海恒瑞是上海移通的全资子公司。

  的公司审计基准日(即2016年10月31日)经审计的合并净资产值为人民币1.25

  亿元;根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2017]沪第

  0030号),标的公司评估基准日的估值为人民币14.86亿元,在前述估值的基础

  上各方协商一致同意,本次交易的总对价为人民币14.50亿元(含上海移通受让

  豁免后3个工作日内,甲方2应将人民币7.056亿元划转至香港移通的银行账户。

  门的审核、批准或备案已经取得后,甲方1应力争于2017年5月12日前将其收

  购上海移通51%的对价的三分之一,即人民币2.448亿元,支付至香港移通或其

  3、若标的公司2016年度、2017年度的业绩承诺已全部实现,甲方1应于

  2018年4月30日前将其收购上海移通51%的对价的三分之一,即人民币2.448

  4、若标的公司2018年度的业绩承诺已全部实现的情况下,甲方1应于2019

  年4月30日前将其收购上海移通51%的对价的三分之一,即人民币2.448亿元,

  支付至香港移通或其指定的银行账户。如截至2018年12月31日经审计的目标

  公司合计应收账款未收回或部分未收回,则人民币2.448亿元扣除未收回的应收

  账款金额后支付剩余部分至香港移通或其指定的银行账户;超过人民币2.448亿

  元的部分由转让方以现金支付方式补足。但前述截至2018年12月31日经审计

  的合计应收账款未收回的部分如于2019年12月31日或之前收回,则受让方应

  将收回部分返还至香港移通或其指定的银行账户;截至2019年12月31日仍未

  收回的,则已扣除的截至2018年12月31日经审计的合计应收账款未收回的部

  向受让方支付业绩补偿的情形,则由受让方扣除转让方应支付的业绩补偿金额后,

  1、实际控制人即丁方黄家骁承诺:标的公司2016年度、2017年度、2018

  年度(以下合称“业绩承诺期限”)实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000

  万元、10,400万元和13,500万元,即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民

  币31,900万元(“承诺金额”)。前述税后净利润以经甲方1聘请的有证券从业资

  前后孰低”)为计算依据。为避免歧义,税后净利润=净利润与扣除非经常性损益

  过截至当年年末累计承诺净利润金额的80%、但不足100%时,业绩承诺方应以

  至当年年末累积承诺金额的80%时,业绩承诺方以现金向受让方进行补偿,每年

  则受让方应确保标的公司于2016年-2018三年年度专项审计报告均已出具后1

  2名成员,黄家骁提名1名成员,其中董事长由黄家骁提名。董事/执行董事要保

  管理体系并对接甲方1的OA/EIP系统,实际控制人、转让方应保证目标公司遵

  大数据、云计算、移动互联等新技术,创新商业模式与业务形态,深挖商业价值。

  户提供B2B2C式的移动信息即时通讯服务及运营服务。通过本次交易,将进一

  通合伙)出具的《模拟合并审计报告》,标的公司2015年营业收入和净利润分别

  和6,537.37万元。因此,本次交易完成后,通过进一步发挥协同效应,公司在业

  次交易完成后,公司将充分发挥整合优势,提升市场占有率,增强公司综合实力,

  根据《收购协议》的约定,实际控制人黄家骁对标的公司2016年-2018年的

  利能力下降的情况,或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置,

  治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》

  49%股权,同时,上海移通收购上海恒瑞100%股权,该项关联交易的实施将进

  治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》

  事项时,关联董事赵福君已回避表决,非关联董事经表决审议通过上述关联交易,

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